控股博信-承兴国际控股实现营业收入29.34亿元

成龙演出遇小意外

在此情況下,承興國際控股、博信股份的現金流,似乎都依賴關聯方輸血。這種情況在承興國際控股表現更為明顯。

持續的大額融資可能與承興系缺錢有直接關係,與一般企業順勢擴張過速引發的風險不同,承興國際控股的風險很大程度上可能與其逆向擴張有關。無論是在H股,還是在A股的收購,承興系的資金來源基本依靠借貸、舉債。

與承興國際控股一樣,博信股份的現金流也是捉襟見肘。2018年,博信股份的經營性、投資凈現金流分別為-9635萬元、-1904萬元,只有經營性現金流為正流入,金額1.1億元。

仰賴負債急速擴張之後,資金鏈斷裂、百億債務如山橫亘的承興系將如何收拾殘局?

收購時間較短的博信股份,經營情況基本沒有改變。2018年,該公司營業收入、凈利潤分別為15.66億元、-5244萬元。因應收賬款計提、子公司營業收入確認問題,其2018年年報還被審計機構出具保留意見。

「從目前暴露出來的問題看,像承興這樣的貿易型公司,自身實力是不足的,很難從金融機構獲得信用,業務也支撐不了那麼大的融資規模,但為了自身擴張,就選了一個市場比較認可的融資工具獲得資金。」華南某股份制銀行中高層人士對第一財經記者說,這種融資工具往往具有短債長用的特徵。

承興系收購之前,博信股份仍未走出低谷。數據顯示,當時停牌前,博信股份收盤價格為13.2元,60個交易日均價為14.11元。而蘇州晟雋23元的收購價,較停牌前的股價,溢價率高達74.24%。

這不是全部。承興國際控股的融資與關聯方高度相關。2018財年,該公司償還關聯公司款項28.27億港元,從關聯公司預收款項28.36億港元——這似乎說明,其34.44億港元的營業收入中80%以上來自關聯方。

這無疑是一筆好生意。即便按照當前的6.77億股持股數量計算,承興系持有的市值也達到60億港元以上,回報率達到12倍左右。只是在羅靜被刑事拘留、諾亞財富踩雷之後,巨額「紙面富貴」終究沒能保住。

在摩山保理的29.3億元保理融資,並非承興系供應鏈融資的全部。自從7月5日羅靜被刑事拘留後,「承興爆雷事件」不斷發酵。包括已經曝光的諾亞財富等機構,承興系的供應鏈融資涉及金額在百億元以上。

承興系真正的崛起可能是在進入文化投資領域,並在2015年衝擊資本市場之後。公開信息顯示,2015年11月,羅靜通過在英屬維爾京群島註冊的CreativeEliteHoldingsLtd,收購了新加坡上市公司JacksInternational,並將其改名為CamsingHealthcareLimited,收購價約為1.2億元人民幣。

2016年1月,收購奕達國際事竣,承興系便更換奕達國際董事會,同時將公司更名為承興國際控股(02662.HK),開始逐步剝離原有業務,並啟動泛娛樂化戰略。

如果不是此次風險暴露,收購奕達國際確實是一筆劃算的生意。取得控制權、更名承興國際控股之後,股價節節攀高,從2016年2月的1港元左右,一路升至2018年12月底的9港元以上。兩年多的時間,股價累計上漲8倍以上。

早在2016年前後,湘財證券就開始為廣州承興提供融資。正準備重組注入湘財證券的哈高科(600095)(600095.SH)7月13日亦披露,湘財證券以「金匯」系列資管計劃,投資廣州承興的應收賬款。截至目前,仍在存續期的產品,規模合計為5.569億元。根據公開信息,雲南信託為廣州承興提供的融資,累計金額也在10億元以上。加上諾亞財富的34億元私募基金,僅此3家機構,涉及金額已達50億元左右。

根據第一財經記者不完全統計,2014年以來,先後有十多家金融機構以應收賬款融資的形式,為承興方面提供融資。除了第三方財富管理機構,還涉及多家信託、證券、私募基金公司,金額至少在百億元以上。

承興系受讓控制權披露后,博信股份走出一波上漲行情,從2017年7月初的13元左右,升至2018年5月時的最高21.7元左右,距離承興系收購價僅有1.3元的距離。然而,此後股價一路掉頭向下,再也沒有回到20元以上。

而蘇州晟雋作為持股主體,本身並無資金實力,支付的15億元收購款全部來自股東廣州承興。2015年7月,該公司在回復監管問詢時披露,除了2億元股東註冊資本金外,剩餘部分全部為廣州承興自有資金。

一系列收購之後,承興系規模飛速膨脹。可查數據顯示,2014年12月底,廣州承興總資產為17.56億元,而到了2016年12月底,總資產已經達到75.1億元,兩年間增長了約3.3倍。

連續收購兩家境外上市公司后,羅靜將目標轉向了A股市場。2017年7月,僅僅兩個月的時間里,承興系就通過股權轉讓的形式,成為博信股份的控股股東。

經營大幅改善,產生的現金流卻難以為繼。數據顯示,上述兩個財年,承興國際控股經營凈現金流均為負數,分別為-2.08億港元、-599萬港元,2018財年的融資凈現金流亦為-3170萬港元。

公開披露信息顯示,2015年11月24日,羅靜與H股公司承興國際控股前身奕達國際簽訂協議,以0.7435港元/股的價格,要約收購奕達國際7.2億股,佔總股本的74.35%。此時,距離其完成收購CamsingHealthcareLimited,大約只有一周時間。

博信股份2017年7月12日公告披露,其股東深圳前海烜卓投資發展中心、朱鳳廉,將所持3470萬股、3060萬股,合計佔比28.39%的股份,轉讓給蘇州晟雋營銷管理有限公司(下稱「蘇州晟雋」),蘇州晟雋成為控股股東,羅靜成為實際控制人。

7月16日早間,A股上市公司法爾勝(000890)(000890.SZ)披露了一則公告:子公司上海摩山商業保理有限公司(下稱「摩山保理」),對博信股份(600083)(600083.SH)實際控制人羅靜實際控制的廣東中誠實業控股有限公司(更名前為「廣州承興營銷管理有限公司」,為表述方便,下稱「廣州承興」)等相關方,存在本金合計超過29.3億元的保理融資款未收回。

在一些融資產品的介紹中,承興系也以實力強大示人。2014年底,廣州承興在北京某資管公司融資時,提供的質押底層資產就是對中國移動終端福建分公司的7147萬元應收賬款。湘財證券在一款名為「金匯1號」的產品說明中,則稱資金用於受讓廣州承興因銷售貨物產生的應收賬款債權,債務人為符合條件的大型央企或上市公司。

而廣州承興資金狀況也難言寬裕。根據博信股份披露,2016年,廣州承興營業收入190.8億元,凈利潤只有4088萬元,同期貨幣資金5.05億元,可變現的理財產品餘額5.46億元,應收款、其他應收款合計達37.8億元以上。百億級的營業收入,真實性存疑。

完成收購CamsingHealthcareLimited之後,羅靜及承興系開始瞄準中國香港、內地的資本市場,在一年多時間里,接連收購H股、A股兩家上市公司。

期限錯配的無底洞累計金額超百億元的融資可能並未完全用於支付收購款。無論是已經更名為承興國際控股的奕達國際,還是博信股份,被承興系收購之後,自身造血能力都未見明顯改觀。

虧本的生意轟轟烈烈的收購看似風光無限,但對承興系來說,收購承興國際控股、博信股份,最終都成了虧本的生意。

「供應鏈融資的流動資金融資特徵,決定了應收賬款融資期限不會很長,只能不斷地借新還舊,最後走上期限錯配的道路。」某上市銀行人士說,一旦資金出現窟窿,很可能出現底層資產造假套取資金,最終走向資金鏈斷裂。

即便在披露羅靜被刑事拘留前的2019年7月4日,博信股份的收盤價也只有13.64元,與當初的收購價相去甚遠,浮虧接近6億元。而承興國際控股目前股價只有0.51港元,不僅超過55億港元的浮盈灰飛煙滅,而且還有1億多港元的浮虧。

可能正是這種短債長用、期限錯配,以及高昂的融資成本最後拖垮了承興系。

逆向運作如果不是突然被刑事拘留、擊穿百億供應鏈融資窟窿引發市場關注,頭頂「商界木蘭」光環的羅靜以及由她控制的承興系,在資本市場的名聲可能算不上「顯赫」。

承興系的應收賬款融資,恰恰以短期為主。可查信息顯示,2014年,廣州承興在北京某資管公司的一筆5700萬元融資,期限只有6個月。2016年在湘財證券進行的一筆融資,期限只有0.95年。

作為融資擔保措施,ChinaBase將收購而來的股份,質押給中信建投,並由羅靜提供個人擔保。而根據中信建投7月10日披露,資金提供方為中信建投國際,金額約為7億港元,實際使用約5億港元,ChinaBase為此提供了股權及約2億港元現金抵押。

公開披露信息顯示,承興系收購奕達國際的價格為0.7435港元/股,相較於收購前2015年10月27日奕達國際收盤價1.14港元/股,每股折價約34.8%,較當時最近一個交易日股價折價54.9%,折價率頗高。

這在收購奕達國際時,就已初露端倪。在這次收購中,羅靜並未直接出現,而是以註冊在英屬維爾京群島的ChinaBaseGroupLimited(下稱「ChinaBase」)的名義進行。公開信息顯示,在收購過程中,ChinaBase只支付了前期的2000萬港元定金,而剩餘的資金主要來自中信建投提供的融資。根據當時披露,中信建投是此次收購的財務顧問,向ChinaBase提供融資共計約7億港元,其中約5.15億元為扣除定金后的收購對價,另外約1.85億港元用於其他股東接受要約時付款。

舉債狂飆根據法爾勝披露,摩山保理與廣州承興的融資往來包括兩部分:廣州承興的3314.96萬元保理融資款本金,羅靜承擔連帶擔保;廣州承興及其相關方以蘇寧易購等主體為付款方的應收賬款債權,向上海摩山申請的保理融資款28.99億元。

承興國際在其官網的大事年表中,記錄了公司的發展歷程:1996年,承興國際在香港成立並設立亞洲總部,1998年成為百事中國、寶潔中國供應商,2000年成為諾基亞中國區合作夥伴,2006年廣州承興成立。2007年躋身國內銀行界重要品牌運營與綜合服務提供商,2010年12月31日聯合中信銀行(601998)發行信用卡。此後數年中,又成為中石油等多家大型企業,以及知名保險公司、銀行等大型金融機構的合作方。2017年5月,還收購了由「漫威之父」、「蜘蛛俠」創作者兼製片斯坦·李(StanLee)所創立的POW!娛樂公司。

楊佼[自從7月5日羅靜被刑事拘留後,「承興爆雷事件」不斷發酵。包括已經曝光的諾亞財富等機構,承興系的供應鏈融資涉及金額在百億元以上。]

面對驟然增長的業績,承興國際控股對「主要客戶」一項的披露卻語焉不詳。財報顯示,2017年財年,其對前三名客戶的銷售額,分別達11.96億港元、8.04億港元、4.01億港元,合計金額達24億港元,占其全年營業收入的80%以上,該公司卻未披露客戶的具體信息。

[一系列頻繁收購之後,承興系規模飛速膨脹。2014年12月底,廣州承興總資產為17.56億元,而到了2016年12月底,總資產已經達到75.1億元,兩年間增長了約3.3倍。]

博信股份同樣如此。2017年11月、2018年1月,博信股份分別從蘇州晟雋無償借款1900萬元、5億元,無固定還款期限,借款利率為0。2018年10月,蘇州晟雋又將無償借款金額增加到7億元。2019年4月,博信股份又從關聯方獲得8880萬元無償借款。

[資產、資金都不雄厚的承興系,走了一條舉債狂飆的逆向擴張之路。從2015年到2017年,承興系只用了不到兩年時間,就完成了從一家提供營銷方案的服務商,到掌控數家境內外上市公司的資本集團的華麗逆襲,並在3年間實現數十倍的資產規模擴張。]

巧婦難為無米之炊。資產、資金都不雄厚的承興系,走了一條舉債狂飆的逆向擴張之路。極速狂飆的快感過後,面臨的是危險重重的深淵:重金收購而來的上市公司並沒有造血功能,反而需要不斷吮吸母體的營養才能維繫運轉,高溢價到手的股權如今已虧損累累。

財報數據顯示,2016年至2017年財年,承興國際控股實現營業收入29.34億元,同比增長530%,凈利潤4500萬港元,一舉扭轉此前多年虧損局面。2017年至2018年財年,該公司實現營業收入34.44億港元,同比增長17.4%,凈利潤0.86億港元,同比增長90.7%。

儘管看起來實力強大,但至少在2015年或更早之前,承興國際可能還是一家品牌服務商,以為企業提供市場營銷方案為主營業務。公司大事年表顯示,2011年、2012年,該公司與中石油、杭州銀行、太平洋保險(601601)合作,成為中石油加油卡積分平台供應商,以及兩家金融機構的積分平台合作供應商、運營商。

此外,廣州承興2018年在雲南信託融資的「雲涌1號」、「雲涌4號」、「雲涌7號」三個集合信託計劃,期限都只有1年。湘財證券「金匯」25號、26號、28號三個資管計劃,期限雖然略長,但也只有540天、540天、1.06年。

與承興國際控股相比,收購博信股份則是徹頭徹尾的虧本買賣。承興系出手之際,博信股份正在歷史低谷,2017年6月1日,該股收盤價為11.76元/股,最近一年最高收盤價25.72元/股,其間均價為19.5元/股。

財報數據顯示,截至2017年6月底,承興國際控股從第三方取得貸款7.62億元人民幣,羅靜及其名下一家關聯公司擔保,年化利率高達8.5%至9.5%。該公司明確提及,這筆貸款以關聯方貿易應收款做抵押,但未披露關聯方具體信息。

從2015年到2017年,承興系只用了不到兩年時間,就完成了從一家提供營銷方案的服務商,到掌控數家境內外上市公司的資本集團的華麗逆襲,並在3年間實現數十倍的資產規模擴張。

但若從市凈率來看,承興系的收購價並不便宜。數據顯示,截至2015年6月底,當時的奕達國際每股凈資產僅為0.51港元,上述收購價溢價率達到45.8%左右。

相較於CamsingHealthcareLimited,承興系收購奕達國際、博信股份的代價不菲。根據披露,奕達國際的交易對價為作價5.35億港元,博信股份則為15.02億元。按當時匯率計算,后兩項收購合計代價超過19億元人民幣。

收購博信股份控制權時,所需資金可能同樣來自融資。相較於奕達國際,收購博信股份的代價更為高昂,轉讓價達23元/股,收購款合計達到15.02億元。而作為收購主體的蘇州晟雋,在雙方簽訂初步協議的2017年7月3日才成立,註冊資金2億元。

與一般企業在已有一定規模基礎上的擴張不同,在頻繁收購上市公司之前,承興系規模並不大。根據第一財經記者調查,2011年至2013年,廣州承興營業收入分別為4.3億元、7.7億元、11.2億元,凈利潤分別為0.23億元、0.39億元、0.79億元。

收購而來的上市公司不斷「吸血」,承興系自身的情況也好不到哪兒去。根據上述數據計算,2014年至2016年,短短的3年時間,廣州承興的營業收入便大幅增長了近180億元,累計增幅高達16倍以上,平均複合增長率高達533%以上,總資產則比2014年增長了3.3倍以上,年均複合增長率高達1.1倍以上,但凈利潤卻比2013年大幅下降了45%左右。

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